前面是間倉庫，透過窗戶射殺裏面的 5名匪徒，旁邊的辦公桌上有封拼貼的信，取得【線索 2/6勒索信】。 打開捲簾門看到正前方集裝箱裏有 3名匪徒，揮槍射殺，從屍體上拾取卡拉什尼科夫衝鋒槍。 往右轉清掉幾名匪徒，攀爬到集裝箱上拾取【黃金槍 -Micro 9mm衝鋒槍零件 1/3】。 名槍手，回身調查屋子，在小桌上找到警徽，得到【線索 1/3馬克思的紐約警局徽章】。 在沙發旁的地上拾取【黃金槍 -M500霰彈槍零件 1/3】。 返回沿樓梯下去，清掉天臺陸續出現的敵人，再沿看板的平臺殺過去，平臺末端拾取【黃金槍 -.38連發左輪手槍零件 3/3】。
馬克思站在甲板上吹起海風，此行的任務是保護這艘豪華遊艇上賓客的安全，看似無比輕鬆愜意的工作。 進到酒吧和帕索斯飲酒，聽馬塞洛雲山霧罩的胡扯一通，不覺喝得頭重腳輕、大醉酩酊，於是踉蹌著返回寢室倒床便睡。 清完傭兵準備趕往樓頂，發現帕索斯的直升機離開了，馬克思的心裏升起一股悲涼和失落。
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推開一道柵門進到院落，這裏有道淺藍色的鐵門，調查門左側的黃色塗鴉，取得【線索 4/9低等幫派標誌塗鴉】。 從傭兵屍體拾取 MD-97L步槍，到左邊的辦公室裏拾取【黃金槍 -MD-97L步槍零件 1/3】。 右側是維克托的辦公室，在櫃子上調查筆記本電腦，取得【線索 1/5羅德里格的電子郵件】。 調查桌子上的檔，取得【線索 2/5關於法比亞娜的檔】。 他不需要特別的保護，敵人的注意力只在馬克思身上。 沿著庭院左側的樓梯進到修船廠車間，看到一個傢伙把法比亞娜帶走了。
- 勉強逃亡的馬克思力單勢微，倒賣軍火的俄羅斯黑手黨老大維拉迪出現了，他是“具有榮譽感和道德的壞蛋”，也是龐奇內羅家族的對頭。
- 跟隨帕索斯進到廢屋，解決掉幾名槍手找樓梯來到上層。
- 走過危險的脆弱木梁，隨著陷落的地板跌落底層，找到炸斷腿的傭兵，訊問得知這些黑色徽章的傭兵並不是為羅德里格而來，目標是馬克思。
- 墓園裏埋伏有大批的槍手，先解決掉兩側樓梯上的，再射殺高層中間發射榴彈的傢伙。
- 負責安全軟體系統的技術員沖進辦公室，說有人暗中破壞了公司的安全系統，需要趕到主機那裏重啟恢復，這樣才能使所有的電子防禦設施起到作用。
- 同年的12月21日，遊戲並沒有在Take-Two Interactive 2011年的推出日程中出現，顯示此作第四度被延期推出。
在此作中，Rockstar加入了不少的動作電影元素的互動場景。 例如：Max會跳出一個工廠的陽台並抓住一個貨櫃勾架，在懸在勾架的同時Max需要對敵人群開槍射殺他們；而如果要和敵人作近身搏擊時，Max可以先肘擊以搶去敵人的武器再殺死他。 Max在經過一天疲累的工作後回到家中，但並沒有人擁上門來歡迎他——他的妻子。 就在上樓後，他聽見嬰兒的哭聲以及妻子瘋狂求饒的聲音，他的家被一群毒癮者佔領了。 江湖本色 Max拿出他的手槍解決了他們，最後看到的是妻子滿身是血的躺在床上，鮮血沾濕了床巾…。 然後他知道，那是新研發出來的毒品，名叫Valkyr。
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名軍警，進到左邊的男廁所拾取【黃金槍 江湖本色 -MPK衝鋒槍零件 2/3】。 往前清掉廚房裏的敵人，調查廚房案台下麵，拾取【黃金槍 -G6 突擊步槍零件 2/3】。 進到走廊對面的辦公室，在桌上找到支票，料想是販賣器官賺來的，取得【線索 3/7支票】。
依據雙方協議，Remedy 將擔任製作者的角色，使用打造《控制》（Control）的 Northlight 引擎開發，並把兩代作品收錄成單一合集。 Rockstar 這方則提供資金，規模等同於 Remedy 典型的 3A 開發項目。 《江湖本色3》是Rockstar Games花費最多於市場推廣的一款遊戲，遊戲除了電視廣告及戶外廣告外，亦會在歐洲聯賽冠軍盃上播出廣告片段。 Rockstar在初時表示，James McCaffrey將不會再延續為Max Payne配音的工作，並會由另一位較年老的配音員代替。 但是，EDGE雜誌則說他除了繼續配音工作之餘，亦會充當遊戲的動作捕捉中Max Payne的部份。 敵人的表現比以往遊戲更為生動，並不是按照安排好的既定路線行動，而是會根據各自的行為模式配合情境行動，從一開始遭遇的敵方士兵就可以清楚感受到，替遊戲增添更多變化與挑戰。
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姐被槍殺，這時一輛吉普車沖進大廳，迅速舉槍擊斃駕駛座的傭兵。 躲到木箱後清理出現的傭兵，隨後門口出現 3名精英士兵，穿戴重裝盔甲，中間的拎著輕機槍。 先消滅兩側的助手，最後殺操著輕機槍的傢伙，切到子彈時間打頭。 從展櫃裏拾取【黃金槍 -MD-97L步槍零件 3/3】，乘電梯趕往老闆的辦公室。 離開修船廠車間，對面的倉庫突然沖出匪徒，迅速射殺。 進到倉庫，樓梯下的鋪位有份報紙，登有布蘭科家族的新聞和照片，看來塞拉諾是在這裏籌畫的綁架行動，取得【線索 江湖本色 5/6船庫報紙】。
右岸有一間充氣站，集中火力射擊那只巨大的黃色儲氣罐，將月臺的匪徒一舉轟殺。 托尼帶著一群人殺氣騰騰的返回酒吧，這些傢伙顯然不是街頭小混混，而是黑幫分子。 衝突中托尼砸暈了帕索斯結識的女孩，馬克思不假思索的抬手一槍，子彈貫穿了托尼的前胸。 帕索斯走進酒吧，將這些混混趕出了酒吧，並執意請馬克思喝一杯。 江湖本色 帕索斯自稱是馬克思的員警同學，現在自己辦了間保安公司，如今正在招募人手。
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調查倉庫裏的一間小屋，在桌上有份圖紙，是夜總會的樓層平面圖，取得【線索 6/6夜總會樓面佈置圖】。 離開倉庫走到一隻集裝箱裏，拾取【黃金槍 -LMG.30步槍零件 江湖本色 1/3】。 調查鐵網裏的直升機，正是劫持法比亞娜使用的，取得【線索 1/6停好的直升機】。
不過除了這兩點以外，遊戲進行的方式大致相同；故事也維持一樣，不過有些關卡被刪除了。 由芬蘭的公司Remedy Entertainment所開發，由3D Realms所製作並且由Gathering of Developers公司於2001年7月所發行。 在之後被平行移植到微軟Xbox以及Sony PlayStation 2上，由Rockstar 江湖本色 Games所發行。 蘋果麥金塔移植版則於2002年由MacSoft發行。 至於原本有和PC同步發行計劃的世嘉Dreamcast移植版本則被取消了。 2012年春季，Rockstar将其移植至了安卓和IOS平台上。
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法比亞娜的妹妹喬凡娜也來了，據說她在貧民窟工作，大概姐姐想向她炫耀自己的富有吧。 望著這般場景的馬克思心裏有種負罪感，帕索斯勸慰起他，老闆一家安然無恙，入侵的匪徒被殲滅，是個最好不過的結局。 馬克思憑欄喝著蘇格蘭威士卡，一旁的帕索斯說有些擔心那些菜鳥保安，他有一種不妙的預感。
法比亞娜就關押在這片區域，卻不知從何查起，打算到集會的地方碰碰運氣。 這時一個男孩過來搭訕，要介紹辣妹給他這個美國佬認識，將他引進一條隱蔽的小巷。 追上塞拉諾的船隻，快艇沿著斜坡沖進了碼頭的船庫，繼而飛在了塞拉諾那艘船的上方，馬克思拔出手槍清理甲板上的匪徒。 可當快艇墜落水面的時候，發現引擎徹底壞掉，法比亞娜還是被劫走了。